Notice to Annual general meeting in Bluefish Pharmaceuticals AB (publ) - Swedish

Aktieägarna i Bluefish Pharmaceuticals AB (publ), org. nr. 556673-9164, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2019 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Gävlegatan 22, Stockholm.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 maj 2018, samt anmäla (i) sin avsikt att delta i stämman, samt (ii) om, och i så fall hur många (högst två stycken), biträden som aktieägaren kommer medföra, till Bolaget senast kl. 16.00 torsdagen den 9 maj 2019.

Anmälan görs via Bolagets hemsida www.bluefishpharma.com, via e-post tanya.hesse@bluefishpharma.com, per telefon till 08-519 116 00 eller per post till Bluefish Pharmaceuticals AB, Gävlegatan 22, 113 30 Stockholm. Märk kuvertet ”Bolagsstämma”. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer anges.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 9 maj 2019 och ska därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress.

Fullmaktsformulär på svenska finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.bluefishpharma.com och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. VD’s verksamhetspresentation
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut:
   a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b. om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c. om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören
10. Beslut om godkännande av styrelsebeslut om emission.
11. Framläggande av kontrollbalansräkning samt framläggande av revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen.
12. Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller ej
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
14. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
15. Val av styrelseledamöter och revisorer
16. Stämmans avslutande

​FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust (Punkt 9 (b))

Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel om –33 194 938, inklusive 2018 års förlust om –23 692 545, balanseras i ny räkning.

Beslut om godkännande av styrelsebeslut om emission (punkt 10)

Den 2019-04-02 2019 fattade styrelsen beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 6 000 000 SEK genom att, med företrädesrätt för aktieägarna emittera högst 30 000 000 aktier under förutsättning av årsstämmans godkännande. De fullständiga villkoren för emissionen kommer att presenteras senast två veckor innan stämman. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna emissionen.

Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller ej (punkt 12)

Styrelsen i Bolaget har den 27 mars 2019 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 och 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, varför styrelsen är skyldig att kalla till bolagsstämma. Med hänsyn till den nära förestående årsstämman har styrelsen beslutat att framlägga kontrollbalansräkningen på denna. Om Bolagets eget kapital vid tiden för årsstämman ej uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet skall årsstämman pröva om Bolaget ska träda i likvidation.

Under förutsättning av årsstämmans godkännande av styrelsens emission av aktier enligt punkt 10, samt Bolagets erhållande av full teckning och betalning i enlighet därmed, bedömer styrelsen att Bolagets eget kapital till fullo återställts vid dagen för årsstämman. Årsstämman har i sådant fall ej att pröva frågan om Bolaget ska träda i likvidation eller ej.

Styrelsens primära förslag – ej likvidation

Godkänner årsstämman inte styrelsens emission av aktier enligt punkt 10, har styrelsen tagit fram en åtgärdsplan för att tillse att Bolagets eget kapital ska återställas. Styrelsen föreslår därför till årsstämman att Bolaget inte ska gå i likvidation utan att dess verksamhet ska drivas vidare. Ett beslut om fortsatt drift innebär att bolagsstämman ska sammankallas inom åtta månader från den första kontrollstämman för att på nytt pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation på grundval av en ny kontrollbalansräkning (andra kontrollstämma). Om Bolagets eget kapital enligt den kontrollbalansräkning som läggs fram på andra kontrollstämman inte uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet, är Bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsens sekundära förslag – likvidation

Trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare, är styrelsen enligt aktiebolagslagen skyldig att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas årsstämman. I anledning därav föreslår styrelsen i andra hand att årsstämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation. Skälet för likvidation är enligt förslaget att Bolagets eget kapital understiger det registrerade aktiekapitalet enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen per den 27 mars 2019. Skulle årsstämman besluta om likvidation av Bolaget föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Styrelsen kan inte idag ange vilken dag Bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna skiftas. Skiftesstorleken beräknas idag försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Styrelsen har idag inget förslag till likvidator.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer (punkt 13)

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av tre ordinarie ledamöter för tiden intill nästa årsstämma, utan någon styrelsesuppleant. Styrelsen föreslår vidare att Bolaget som revisor ska ha ett revisionsbolag.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (Punkt 14)

Styrelsen föreslår att inget arvode ska utgå till styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer (Punkt 15)

Styrelsen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval av Erika Kjellberg Eriksson, Gerald Engström, Karl Karlsson som styrelseledamöter. Till ordförande föreslås Erika Kjellberg Eriksson.

Styrelsen föreslår omval av EY som revisionsbolag med Anna Kristina Svanberg som huvudansvarig revisor, för tiden intill nästa årsstämma.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Vid årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om Bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten även koncernredovisningen samt sådana för­hållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående stycke.

HANDLINGAR

Årsredovisningen och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 kommer tillsammans med fullmaktformulär att finnas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget i dess lokaler på Gävlegatan 22, Stockholm och på Bolagets hemsida, www.bluefishpharma.com , senast två (2) veckor före årsstämman samt på årsstämman. Fullständiga förslag framgår under respektive punkt i kallelsen.

____________________

Stockholm i april 2019

Bluefish Pharmaceuticals AB (publ)

Styrelsen

About Bluefish Pharmaceuticals
Bluefish has undergone significant international expansion since the company was founded in 2005. Bluefish focuses on the development, manufacture and sale of generic pharmaceuticals. The company conducts marketing operations in a large number of European markets and is expanding into territories outside Europe. The product portfolio consists of a total of approximately 80 products and is growing.

www.bluefishpharma.com

Power of attorney for Annual general meeting, 15 of May 2019 - Swedish